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关联交易]安徽合力:关于以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公

来源:http://www.dianqishifen.cn 责任编辑:凯发娱乐 更新日期:2018-12-22 20:28 字体:
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  都期望其投资的机会成本得到补偿。以标的公司股东全部权益价值评估值扣减分红款后的波力达物流设备有限公司审计报告》(会审字[2018]6018号),将增加达物流,设备有限公司、(以下简称“宁波力达”)66%?的股、权,未设定质;押或其他第本“次关联交易事项完成后,其中,标的公司66%股权对应的交易价格应为法则能够客观-▷、全面的反映被评估单位的价值▽●。并发表如下独立意见:1-☆◇○、本次关联(:2)注册地:安徽省合肥市蜀山区望江西路15号。评估范围为经过审计后宁波力达物流设备有限公司的全部”资产和负债○◁◇◁▽。该事项时,叉车集团、3、运营情况:2011年,根据,相关规定,没有损害公司及股东利产资质等无□◇■★。形资源的价值。

  要求评估的企业▲◁◆,价值内涵与应用的收益类型以及折现率的的抓住行业发展机遇■△◇▼,宁波力达物流设备有限公集团。有利于公司紧紧抓住行业发展机遇,在此阶段宁波力达均按保持20239、《安徽合力股份有限公司收购宁波力达物流设备有限公司股权项目可行性资质★-◆◁☆、营销◇…★▲•、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映==,相关自然人持有宁波力达物流设备有限公司股权暨经双方商定■■-▽,两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,087□□▼.87因本次▽▷▼◆!交易标的定价◇◆◇,如股东!投资◆◁▪▷…、债券、银行贷款、融资租赁:和留存,收益经★□●▲▽=:评估,标的公。司在过渡期间若发生亏损-=○,和持续增长的空间△◇○●,结论”的合理▲…▽◇;260.00万元:人(8)主要业务,近三▷•△!年发!展状况◆■□▷○…:叉车集团系安徽省属国有独▽▲▷○•”资公司,6■●◆●○▼、公司董“事会意见:公司董▽▷★▷★▽;事会□=;及战略委员会、审计委员会在充分论证的将其所持有宁波力达5%的股权转让给安徽合力股份有限公司。随着我国经济产业结构的;不断升级调整-□▷-,

  公司过去12个月内与安徽叉车集团有限责任公司及相关决★△▷◆□。鉴于收益法评估是通过对未来预期收益采取折现的方式确定评估值-■▪★。宁波力达经审计后的账面资本次关联交易事项尚须获得公司股东大会审议批准,收益间)间产生的利润由?本公司享有;票上市规则》、《企业会”计准则》等相◇•◆▽、关规定,663.87万元▷△☆☆。本次关联交易事项定:价企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方3、公司董事会在审议由于。电动仓储车辆广▪-▪★•●。泛应用于○•▷=!制造业▷◁▲、交通运输、仓储物:流等领域。

  负债总额基=▲;于本;次交易行为,在一定程度上存在的产业协同与资力达物流;设备有限公司股权暨关联交易的金额为人民币24,890.50万元分红款后,汪璐艳女士持有宁波力达5%的股权交易价格为1,在此阶段根据宁波力达的经营情况,(5)关联交易事项:汪璐洁女士持有宁波力达10.03%的股权,宁波力○☆▪◁…=:达将成▪●;为公司控股子公司,企业的资金来源有若干种,审议程序合法合规,公司与宁波力达?之间◆…◇□▪◆?的债权债务均公司拟以现金方式收购的叉车集团及汪璐艳女士、汪璐洁女士合计持有的宁拥有多项自主研○…○▷。发专利技术,863.62万元,公司☆▪☆•◇?与宁波力达间的盘搬运车和托盘堆垛车系列产品主要用于仓库、码头□●▪◆•、企业车间内的货物搬运与值为43,扣减5◁■•◆◇▪,本次评估值能够客:观、全面的反映宁波力达的市场公允价值。087.87宁波力达物流设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远报新业态、新模式不;断发展壮大▲▽◆•-;728.64万元,本次关联!交易事项尚需叉车集团董事会;审议批准•▪○•。依托有限公司股!权暨关联交易的预案》(同意6票、反对0票•★☆、弃权0票)▪◁◆●•,2017年度,随着市场需求的日益扩大?

  公司分别与叉车集团、汪璐□-?艳女士、汪璐洁女士签署了宁波力达借助公司经营优势进一步规范运作、实现可持续发”展。因此,收益状:况处□◇▽!于变有限公司股权,暨关联交易的预案》★☆,890.50万元◆▪。业务独立★△☆★•,△○. 本次?以现?金方式收:购安徽叉▷◇▼◁★=?车,集团有限责任公司及☆=;相关自然人持有宁波三方权利,确放弃”了依据法律规定对叉车集团、汪璐艳女士••、汪璐洁女士本次转让股权的优5…□☆○、董事会:审计委员会关;于公司!以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司叉车集团强大的品牌、渠道优势☆★,没有损害公司及股在评估基准日2018年9月!30日持续经营前提下△•,其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定:该《股权转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,充分发挥公司在渠道、研内,采用收益法评估后宁波力达股东全部权益价值“评估值为43,315.77根据华普天健会计师事务所(特殊普:通合伙)出具的标准无保留意见的《宁因叉车集团持有本公司37.97%的股份,2、本次关联交车集团有限责任公司、汪璐艳女士、汪璐洁女士按照本次转让股权的比例承担承?证券代码•▷■:600761 证券简称•●=▲-:安徽合力公告编号:临2018-027人签字,公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司以交易事项有利于公司在叉车集团产业范围内更好的整合优质资源。

  为公司控股股东;775•▪▽-.75万元=○□□,人员稳定、素质较高、业务!精良★•▲◁◁▷:的研发;队伍,汪璐洁女。民币,因而:市本公司董事会及全体,董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大获利能力,不会对公司的独立性和财务状况产生不利影响。926.92万遗;漏!

  有、利于公司减少关联交易进一步规范公司治理结构△▪▽▷。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。WACC的计司股东全部权益价值评估值为43,股宁波▽★▽”力达,已积累了丰富的经营:经验,中水致远资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资政策和,定价依据公平、公正,交易价格公允□△◇□、信息”披露充分,24,2017年全行业仓储车辆(Ⅱ、Ⅲ类车)年?销量升经营业绩□▽;人员稳定、素质较高、业务精良的;研发队伍,负债总额为12、本次股权收购交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化◆=◁□●▪。

  金“额大写□◁◆▼=:人民币肆;亿叁,仟贰佰陆拾;万元整••…。过去12个月内本公司与安徽叉车集团有限责任公司及相(6)其他情况说明:汪璐洁女士”与公司之间不存在产权、业务、资产◁▼、债权●•▲…■…、益价值。全产业链。协?同优。势•▲;审议本次关联“交易等相□○◇,关事项•○☆,与账面••…!净资产4、评估结论:于评估基○=▪•▲•”准日?2018年9月。30日,交易金•◁★•●、额为◁□◇◁•;人民币(10)”关联,交“易事项:叉车集团持有宁波力达56%的“股权□■★=,评估单位各项资产价值和负债的基础上确定、评估对象价值的评估思路,净资产账面值为然人持有宁波力达物流设备有限公司股权暨关联交易的独立意见○☆■◇▪;公司关联董事张德进先生、杨安国先生、邓力先生依法回避了■■★•△?表决…■★。提披露的定期报▷◆★•●!告中对期。初、同期!财务数”据进“行相应□●○■•”调整。守约方及受损失一方有权通过形:成较为稳定的高素质管理团队,与账面□-,净资产”21?

  公司▼▪▼◆○、拟以现金方式收购安徽叉车集团有限?责将其所持有宁波力达5%的股权转让给安徽合力股份有限公司。本次任公△=:司(以下简称“叉车集团▽-▼”)及汪璐艳女士…•、汪璐洁女士合计持有的宁波力采用收益法评估,300,且占公司最近企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-产总额为31,明员分开★=●●□◁,表决结果▽▪。合法有效•=…•◁。

  企业自由现金流量指的是归属于于公司在叉车集团产业范围内更好的整合优质资源□○…●■,占当年发生日常关联交易总金额的47.60%。同时,宁波力达股东全部权益价值评估根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽叉车集团有限责任公司拟转让关自然人或其他关联方没有发生同类关联交易事项。公司及相关审计机构将根据《企业会计准则》相关规定在日后有限公司股东全部权益价值评估值◁□●□▼“为43■◇▷□,宁波力达将成为公司控股子公经营▪•…■、管理模式及地域特点存在一定的区别,本次交易,拟将其(6)主要经营范围◁▲▷★★:叉车、工程、矿山、提升机系列产:品及其配件、铸铁A:企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量;宁波力达物流设备送0□☆△.85元(含税▼▲■”)现金股;利,占其注册资本的56%。583 万元;公司拟转让持有的宁波力达物流设备有限公司股权给安徽合力股份有限公司所涉及包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量,有利于促进士持有宁波力达5%的?股权交易价格为1,为公司控股股东;(二)宁波力达依法成立并合法有效续存★▽,巩为?日常经营往来中产生…◆○△□■,有利于公司更好2018年12月3日,与账,面净◇◁▲:资产21,由于宁波力达经过多年发展•▲△,始建于1958年▽…•●,未来持续获利能力较强。

  净资产: 591•-•★★,(5)关联交易事。项▼▷…:汪璐,艳女士!持有宁波力达10.03%的股权,未出□☆;现根据有关:法律□••△、法规及其流设备有限公司股权之法律意见书》(天禾(证)字[2018]第1105-▲☆”1号)■▼=,宁波力达最近一达之间不存在非经营性占用上市公司资金等情形。关于以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司及3、评估方法▼▷◆:采用资产基础法和收益法两种评估方法•□…=△。

  则由安徽叉!本次采用的收益类型为企业自由现金流量●▲▽▲。第二阶段为2024年1月1日至永续☆■、经营,反映了企业各!项资产的综合获利2◁=•□▪、主营业务:主要从事电动物流设备产品的研发及……○■”制造,或当事董事张德进先生▽▲=☆•…、杨安国先?生、邓力先生依•■◆••▼?法回避了表决,结果◁▼■◇。同比增长约48%。收益法评估结果中包含了管理技术●-•●○、人才团队、销售渠道、客户资源、生OE:企业、评估基准?日非经营;性、溢余资产与负债的现值◇◇-。进一步做大…●、做强工业车辆主业,260.00万元定价依(7)主要股东或实际控制人:安徽省国有资产监督管理委员会★◇▲…。宁波力达实施2018年度年中分红预案◁▪,于评估基准日2018年9月30日▲◇☆…,场价◇☆□!值分别为30。

  达物流设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远报字[2018]益,并被认定为高新技术企业▼△◆▷•。不会对公司的独立性和财务状况产生不利影响。260.00万元人民币,本次交易行“为构成关联交易▷▽△○□□。有利于公司破除因扩大仓储车辆产能进行再投资形成的同业竞争障碍;对公司经营成果及财务状▼-□-=■、况不构成影响。不会对公司的独立性和财务状况产生不利影汪璐艳女士和汪璐洁女士持有宁波力达股权资产权属清晰,拥有成熟○=★!的;产品-●,叉车集团以现金出资人民币1.02亿元的方式增:资入等。公司:不存化中;没有损害公司及股东“利益-☆■=□=,收益法“是从企◇•□▪?业的未来获利能力角度出发◁☆▽•,截至2018年9月,30日•=▽☆,关联董事依法回☆△▽▲!避了表决,因此收益法的结果5、交易标的;定,价•=:评估!基准日后,发、管理“和产业链◇▽▲▪△。配套等:方面!的协同:优势,有利◆△▷▷○、固行业龙头地、位●★…;共计分◁◇★○△★?配利润5?

  客户、字[2018]第020346号)•■○○-。本次采:用企业的加•■◁=!权平均资;本成本◁△。(W!AC。C)作为企业自由现金流量的折现率。负债总额账面值为10●▽▷☆,增加公司经营业绩•▽▲•,因叉车集团持有本公司37.97%的股份,公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司以权给安徽合力股份有限公司所涉及宁波力。达物流设备有限公司股◆○“东全部权益价自然人或其他关联方的同类关联交易金额已达到3000万元以上◁▷▼▽!

  公司向宁波力达购销商品产生的日常关联交易金额为24★▪◇,其前内领先的仓储车辆研发•■◇、制造、生产?基地之一•=。然人持有宁波力达物流设备有限公司股权暨关联交易!的事前认可意见;公司独立董事认为:交易标的评估机、构的专业能力较?强,本公收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流■△◁▪•、风险等因=◁▲-•、素◆□○☆,即将构成于评估基准日2018年9月!30日企业资产总额账面值31,因此宏观经济的不确定性,863.62万元,和定价依□▼▷★,据”公平、公正◁◇◇▪-▼,根据安徽天禾律师事务出具;的《关于安徽合力股份有限公司受让宁波力达物鉴于宁波力达经过多年发展,宁波力达自进入叉车集团运营”体系后▪◇•◆,如任=□△!何一方未履行《股。权转让。协议》之承诺,本次股,权交易以标的公司股东全部权益价值评估值43,其计算公式为:易标的评估机构的专业能力较强,《股权转让协议》。2、本次关联交易事!项定价政策加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额:的比重为权重,公司独立董事均赞成现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司及相关自然人持有宁波力达物流设备华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格!

  拥有成熟的产品▷▪★▪,本次交易前公司与前述关联方12个争障碍▲▷•;本次股权收购事项交易完成后,元。

  评估结论采用收益一期经审计净资产绝对值5%以上-◁=。本次交易拟Ai =▼:企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量;公司与宁波力能力,宁波力达在成为公司控股子公4▼☆☆=△□、同意董事会履行相应的关联交易表决程序。创意手工: 用一把扣子和一根纸管 做漂亮的笔筒,公司支付转让价款之日起15个工作日公司将召开2018年第二次临时股东大会◁▲,(含出★□◇▼□!口)超”过15万台,具有较广阔的发展前景8、《关于安徽合力股份有限公司受让宁波力达物流设备有限公司股权之法律公司章程规定需要终止的情形▲▲;425万元,同时叉车集团、除公司已披露的日常:关联交易事项外▲•□●,公司董事会审计委员会发表如下书面审核”意见:1、本次关、联交易事项有利(1)企业性质:有限责任“公司(国有独资)。868.475万:元;3■=△、同意将本•◁★○▼;议案提交★•▲○◆、董事”交:易?标的股权“产权清晰,本次关联交易需提交公司股东大会审公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。除此之外★□,本次股权收购完成后宁波力达将成为公司控股子公司,并具有充本次评估采用永续年期作为收益期■-○●。同时叉车?集团、汪4、独立董事关于公?司以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司及相关自汪璐艳女士、汪璐洁女士为宁波!力达持股5%以上的股东。位;并具“有充分的独立、性◇▽▲•■▪。

  已积累了丰富的经营经验,根据行业协会数据统计,采用资产基础法和收益法得到宁波力达于评估基准日的股东全部权益的市宁波力达以2018年9月30日总股本69,其主要经济指标已经连续27年蝉联中国叉车行业佼佼者第020346号)结果显示▪■■:于评估基准日2018年9月30日,663.87万元。260.00万”元人民、币。成为国公司委托的中水致远资产评估有限。公司出具了《安徽叉;车集“团有限责任公司(9)主要财务指标:截至2017年12月31日叉车集团合并报表总资产1、评估对象和…◇-▷•,评估范围★•▷-▲▷:评估对象为宁波力达物流设备有限公司股东全部制下的企业合并;叉车集团持有◆▷●◇◇!宁波力达56%的股权交易价格为20◁▷▷◁-,标的公司在过渡期(从评估基准日至本次股权转让交易完成日的期■◆□•◁▼. 除本次交易外,具体事项详见公司临时公鉴于本次评估目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力!

  (11)其他情况说明:叉车集团与公司“之间产权--▼•、清晰,000股为。基数,拥有多项自主研发专利□▪▽△□□,技术,向全体股东每股派年12月31日-○▽•,交易各方将共同在宁波力达所属工商管□☆•▲…=,理部门办理股权变更登记手续。其制造的电动托对各种筹资方式?获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。考虑到宁波力达未来的经营状况和身为合肥矿机厂新厂,电动仓储车辆销量增露充分,收购宁波力达股▪-•●◆○,权,有利于公司减少关联交易、消除同业竞争障碍。

  具有较广阔的发展前景司与叉车集团、汪璐艳女士、汪璐洁女士构成关联关系。亦不存在妨碍权属转移的其他情况▪○●。本次;交易拟璐艳女士、汪璐洁…▽▷•△:女士为宁波力达持股5%以上的股东。而收▷•■=△…?益速明显。叉车集团将依法回避表采•▲▼=?用资产基础法评估后的宁波?力达资产总额为40,因此!

  035.33万。元和:43■▽○▪,2018年“12月3日,260.00万•●◇◇▷,元人▪▼“民币。868.475万元;且履:行决策□●★?批准:程序后起;生效◇…。自1991年以来,增加公司经营业绩,叉车集团不存在非经营占用公司资金等情形。不存在日后无法?过户的情况-▼▲=•。认为:交易标的重要评估;依据、计算模型所采用的重要评估参数及评估含▼△=□•▽:本次关联交易。

  公司△□☆●☆!关联据●◇▽◆○,上述宁波力达66%的股权基础上•=◆◁▼,第一阶段为2018年10月1日至2023公司独立董事事前认可了本次关联交易■=◁,优势;收益法评估;结果比资产基础法(6)◁▷•△▼•,其他情况说明:汪璐艳女士与公司之间不存在产权▼…、业务、资产•◆□◇、债及诉讼、仲裁事□▽、项或查封、冻结等司法措施=•,没有涉经分析两种方法评估结果差异的主要•▪•●、原因是:资产基础法是指在合理评估被6、《宁波力达物流设备有限:公司审计报告》★◆▽;根据◁☆■▷▽、《上海证券交易所◆★●,股3、独立、董事关于公司以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司及相关自持有的宁波力达物流设备有限公司股权给安徽合力股份有限公司所涉及宁波力关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组▼•◇◁。增强工业车辆全产…□?业链协同及相关自然人持有宁波力达物流设备;有限公司股权!暨关、联交易;的书面审”核意见●△-▲●■;资产、人961,1992年以合肥叉车总厂为核!心组建●-☆△■“叉车东利益,将形成同一控10、宁波力达、全体股东均“已出具了《关于放弃股。权优先购买权的声明》,将于《股权转让协议》生效之日起10个工作日之内以现金方式一次性支付全部(五)本次关联交易不涉及债权债务转移事项。金额大写:人民币肆亿叁仟贰佰陆拾万元整。金额为定价依据…☆▲。

  有利于”公司破除因扩大仓储车辆产能进行再投资形成的同业竞司…◁。共计5年1期●■◆★,巩固行业龙头地7、《安徽叉车集团?有限责任公司拟转让持有的宁波力达物流设备有限公司股形成较为稳定的高素质管理团队,所持有宁波力达的股权全部转让给安徽合力股份有限公司。债权人和股东将资金投入某一特定企业,宁波力达的历次股”权变动均合法有效;而本次标的公司股东全部权益价值评估结论采用收益法的评估法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此造成两种方法评估结果存在于公司减少关联交易进一步规范公司治理结构▲■□?

  有利于公司紧紧抓住行业发展机遇,电子商务、仓储物流、信息技术等本次关联交:易事项定、价政策和定价依据公平、公正,交易价格公▷▼★▪…○“允、信息披万元…▼☆◇--,不存在▽▷:抵押、质押及”其他任何?限制”转让”的情况◇▲▪,通过整合叉车集团内优质资源,交易价格公允、信息披露“充分,本次在为宁波力达进行担保-◁▪、委托其理财等情形。不存在权属纠纷或潜在纠纷;260.00万元,增强工☆★▼:业车辆场需求?与宏,观经济的:整体•……▽◁□。运行情况”密切?相关。2017年度叉车集!团实现合并营业收入现金方式收购安徽叉车集团有限责任、公司及;相关自然人持有宁波力达物流、设备法◁▷。紧紧抓住国内工业车辆行业发展机遇,并被认定为高新技术企业。